会社設立･事業承継

解決策

弁護士が、各株主の持株数を調査した上で、株式買取の交渉や、株主総会の指導などを行います。

＜説明＞

経営トラブルにおいては、先代の経営方針をどのように継承するかという問題や、親族間の感情的な問題などが絡み合い、紛争が複雑な様相を呈します。しかし、その会社が株式会社であれば、「株式を制する者が会社を制する」という視点から、問題を単純化することができます。

依頼者が多数株主の支持を得ている状況であれば、早期に株主総会を開いて、役員構成を変更するなどの対処方法が考えられます。逆に、依頼者が少数派である場合には、会社に対して、株主の地位に基づく権利行使を請求し、会社経営の適正化を要求することになるでしょう。

相手方と話し合いができる状況であれば、相手方から株式を買い取るための交渉を行い、根本的に紛争を終わらせるという方法もあり得ます。その際には、株式の価値を適正に評価する必要が生じるため、税理士との協働が求められることになります。

経営方針に関する紛争が生じた場合、大株主や役員、主要な従業員の間で、信頼関係が弱まってしまうことがあります。そのような場合には、弁護士がコンサルタント的な立場から間に入り、関係者が互いに疑心暗鬼に陥らないよう十分な説明を行うという視点から、信頼関係の再構築をお手伝いすることもあります。

まずは、複雑に見える紛争の内容を整理し、弁護士と共に、対応を検討していく必要があります。

＜具体例＞

親族間でトラブルが発生してしまった会社の株主様から、株主総会についてのご依頼を受けました。このケースでは、株主様を代理して、会社に対し株主総会の開催を請求することになりました。この株主様は、大株主の支持を背景として経営権を奪取することに成功されました。

また、当事務所の日常業務として、会社の経営権の承継（事業承継）に関するアドバイスも行っております。親族間のトラブルを未然に防ぐため、事業承継について準備しておくことが重要です。

解決策

弁護士が依頼者様のニーズを調査して、相手方会社を買い取るための基本的な枠組みを定めます。次に、税理士と協働して相手方会社の価値を計算し、購入価格の交渉を行います。必要があれば、社労士と協働して、相手方会社の従業員について適切な対処を行うことになります。 　全ての準備を整えた上で、相手方会社を買い取るための契約書を作成します。

＜説明＞

一口に相手方会社を買い取ると行っても、相手方会社の株式を購入する方法、相手方会社から事業譲渡を受ける方法、会社の合併や分割を行う方法など、様々な方法があります。どの方法にもメリットとデメリットがありますので、まず最初に、それぞれの事例に最適な方法を選び、買収の基本的枠組みを定めなければなりません。

会社を買収する際の最大の関心事は、買収費用がいくらになるか、ということです。適正な金額を定めるためには、相手方会社の資産価値を正しく評価しなければなりません。その際、相手方会社の協力が必要となることはもちろんですが、相手方会社から提供されたデータを正しく分析することが必要となります。

また、相手方会社の従業員を引き続き雇用する場合、労働者の権利を不当に侵害しないようにしなければなりません。買収の基本的枠組みが、労働者をいったん解雇する形式なのか、または、労働者の従前の地位がそのまま引き継がれる形式なのかによって、その対処方法はまったく異なってきます。

会社の買収が成功した後は、それぞれの買収の枠組みに応じて、商業登記をする必要があります。新しく会社を設立したのであれば会社の設立登記が、株式を買い取って役員構成を変更したのであれば役員変更登記が、それぞれ必要になります。

いずれにせよ、会社を買収することは大事業です。弁護士は、依頼者である会社と緊密に連携をとって依頼者のニーズの抽出と依頼者に対する法的課題の説明を行い、相手方会社に対しては情報提供を求めた上で交渉を行い、弁護士事務所の内部では税理士・社労士・司法書士と意見交換を行いながら、適正妥当な内容での合意を目指します。

＜具体例＞

取引先から提案された事業譲渡についてご相談をいただきました。当事務所に所属する税理士と協働することにより、適正金額を迅速に算出し、早期に事譲渡契約書を交わすことができました。